ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI -1

Ortaklıklarda hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı ile diğer ortakların paylarını hakim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemeyen yeni “Ortaklıktan Çıkarma ve Satın Alma Hakları Tebliği ( II-27.1) ; 2 ocak 2014 tarihli ve 28870 sayılı Resmi Gazetede yayınlandı.. 6/12/2012 tarihli ve 6232 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 27 nci maddesine dayanılarak hazırlanmış bulunan yeni, Tebliğin uygulanmasında; “Birlikte hareket eden kişiler” Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip olmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri, “ Borsa” 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dışı borsaları, “ Gelişen işletmeler piyasası” Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı, “Hakim ortak” Birlikte veya tek başına ortaklığın oy haklarının en az %95’ine sahip olan gerçek ya da tüzel kişileri, “ Kanun” 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, “ Kurul” Sermaye Piyasası Kurulunu, “ MKK” Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini, “ Ortaklık” Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları, “ Pay alım teklifi” Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan teklifi, “ Takasbank” İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi, “ TTK” 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu , “ TTSG” Türkiye Ticaret Sicil Gazetesini, “ Yatırım kuruluşu” 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan anonim ortaklıkları ve “ Yönetim kontrolü” Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle birlikte doğrudan veya dolaylı olarak ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına veya genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuna karşılık gelen sayıda üyelikler için aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların çoğunluğuna sahip olunmasını ifade ediyor.

Tebliğin 4. maddesi uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların ortaklığın oy haklarının en az %95’ine ulaşması durumunda, hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı doğacak

Oy haklarına ilişkin oranın tespitinde, pay sahiplerinin ve birlikte hareket edenlerin doğrudan ve dolaylı payları ile oy hakkında imtiyazlar dikkate alınacak. Oy hakkında imtiyazların dikkate alınması için, TTK ve tabi olunan diğer mevzuatlarda belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, söz konusu imtiyazların genel kurullarda alınacak tüm kararlara ilişkin oylamalarda kullanılabilmesi gerekiyor. Aksi durumda, hesaplamada oy sayısı yerine pay sayısı dikkate alınıyor. Paylar üzerinde intifa veya alım hakkı olan kişilerin sahip olduğu oy hakkı dikkate alınmayacak.

Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatı dışında tabi oldukları diğer mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri saklı bulunuyor.